Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ: что делать и какие могут быть последствия.

Недостоверность сведений о фактах, содержащихся в ЕГРЮЛ, появилась как правовой институт с начала 2016 года. Именно тогда вступили в силу изменения в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Сейчас никого из предпринимателей уже не удивишь подобными записями. Но когда-то они были в диковинку и вызывали как минимум недоумение со стороны владельцев компаний.

Что такое недостоверность сведений?

Недостоверность сведений – это такие сведения, которые, по мнению регистрирующего органа, являются недостоверными, то есть не соответствующими действительности.

Как показывает практика, в основном «под прицел» регистрирующего органа попадает именно адрес юридического лица.

Как же регистрирующий орган проверяет адрес? По юридическому адресу организации (адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ) направляется письмо с просьбой подтверждения места нахождения организации по данному адресу. В случае, если регистрирующий орган не получает ответ или письмо юридическим лицом не получено, регистрирующий орган делает вывод о том, что организация фактически не находится по данному адресу и связаться с организацией таким способом не представляется возможным. Это является основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении адреса.

Отсюда начинается «цепочка недостоверностей». В случае, если на протяжении двух и более месяцев недостоверность адреса не устраняется юридическим лицом, то регистрирующий орган может внести запись о недостоверности сведений в отношении единоличного исполнительного органа (директора). Почему так происходит? Представляется, что директор, имея право подписи, в том числе ЭЦП (электронную цифровую подпись) должен подать документы для устранения записи о недостоверности сведений. Кроме того, именно директора вызывают для дачи пояснений в налоговую инспекцию. Если директор не совершает должных действий, в отношении него также вносятся сведения о недостоверности.

Также недостоверность сведений может быть и по другим основаниям, поэтому крайне важно с периодичностью не реже одного раза в месяц проверять свое юридическое лицо на предмет наличия подобный записей, чтобы можно было оперативно отреагировать и устранить подобные сведения.

Как в ЕГРЮЛ появляется запись о недостоверности сведений

Итак, что же такое «недостоверность сведений в ЕГРЮЛ» и как такая запись появляется в реестре?

С рассматриваемого периода регистрирующий орган получил специальные полномочия – проверять включаемые в ЕГРЮЛ сведения. Это значит, что налоговая инспекция вправе «усомниться» в тех данных, которые юридическое лицо предоставляет для включения в реестр.

Данный факт подтверждается таким нередким для корпоративного юриста явлением как вынесение регистрирующим органом решений о приостановлении государственной регистрации. В качестве основания приостановки в данных решениях прямым текстом указывается: «для проверки достоверности сведений».

Что же в этом случае делать заявителю? Можно не предпринимать ни каких действий и дождаться окончания срока приостановки и получить окончательное решение налоговой – о включении сведений в ЕГРЮЛ либо об отказе в этом. Но лучше всё-таки не ждать, а убедить регистрирующий орган в том, что включаемые в ЕГРЮЛ сведения являются достоверными.

Сделать это можно посредством подачи пояснений с приложением имеющихся доказательств: документов, фото и видеоматериалов. Подать пояснения можно в срок, указанный в решении о приостановлении государственной регистрации, через личные или электронные обращения.

Чаще всего налоговая инспекция подвергает сомнению место нахождения юридического лица. Поэтому приостановки, связанные с проверкой включаемых в ЕГРЮЛ сведений, возникают, как правило, при переезде компании с одного адреса на другой. Как показывает практика, для регистрирующего органа не имеет значения, осуществляет ли организация переезд в пределах одного здания (с одного этажа или кабинета в другой) или же меняет свое место нахождения в другой район или даже город.

Стоит отметить, что место нахождения юридического лица и в самом деле относится к числу важных данных о нём, которые должны соответствовать действительности. Налоговая инспекция заинтересована в том, чтобы иметь постоянную и реальную связь с каждым налогоплательщиком.

В связи с этим переезд компании, как правило, сопровождается проверками:

• выездом налогового инспектора на заявляемый адрес,
• составлением протокола осмотра помещения с его видеосъёмкой,
• отправкой заказной корреспонденции,
• вызовом руководителя на личную беседу в инспекцию.

Таким образом, говорить о жизнеспособности номинального адреса в реалиях настоящего времени уже не приходится.

В то же время бывают и такие случаи, когда организация никуда не переезжает, а недостоверность адреса в ЕГРЮЛ всё же имеет место быть. Нередко это оказывается весьма неприятным сюрпризом для её владельцев. И тут нужно разбираться, почему налоговая инспекция внесла эту запись непосредственно по своей инициативе.

Основная причина, по которой регистрирующий орган может воспользоваться данным правом, довольно часто вполне справедлива. Это фактическое отсутствие юридического лица по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

Всякий раз, когда связь с организацией теряется, – а причины тут могут быть самые разные, начиная с истечения срока договора аренды, и заканчивая редким присутствием сотрудников на рабочих местах, – налоговая инспекция вправе отреагировать соответствующим образом.

Внесение записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ своего рода сигнал для организации, подталкивающий к тому, чтобы выйти из тени и обозначить своё реальное место нахождения.

А что же будет, если не сделать этого? Можно ли продолжать и дальше работать, игнорируя внесённую в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений?

Теоретически, да. Какое-то время компания совершенно точно может оставаться на плаву. Более того, порой так оно и происходит. Ведь согласитесь, что владельцы бизнеса не каждый день заглядывают в ЕГРЮЛ с целью обнаружения таких вот неожиданностей. Да это и не нужно. Однако же проверять свою компанию хотя бы раз в месяц, действительно, было бы не лишним. Это поможет избежать неприятных последствий в будущем.

Вторая причина внесения записи о недостоверности в ЕГРЮЛ об адресе организации связана с необходимостью его детализации. Если раньше допускалось указывать в качестве информации об адресе улицу и номер дома, где располагается юридическое лицо, и этого было достаточно, то сейчас эти сведения уже считаются неполными. Таким образом, тут требуется дополнить информацию, то есть указать номер офиса в самом здании либо, если компания занимает целый этаж, номер этажа.

В последнем случае, внося запись о недостоверности, налоговая инспекция не подвергает сомнению сам факт нахождения юридического лица по конкретному адресу, но просит его детализировать. Такая «уборка» в ЕГРЮЛ проводится регистрирующим органом не первый год, и постепенно все адреса организаций будут приведены к новому стандарту.

Ограничения при внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений

При внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений накладываются и ограничения на регистрационные действия в отношении данного юридического лица. То есть, при наличии такой записи Общество не может вносить изменения в ЕГРЮЛ до того момента, пока не устранит имеющуюся в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений.

Важным является и то, что при взаимосвязи юридического лица с другими юридическими лицами факт внесения недостоверности сведений в отношении одного юридического лица «накладывает отпечаток» на все взаимосвязанные юридические лица.

Факторы, по которым юридические лица считаются взаимосвязанными. Речь идет о том, что одно и то же лицо может быть участником в двух и более юридических лиц, или же участником в одном юридическом лице и единоличным исполнительным органом (директором) в другом юридическом лице.

Например, гражданин Р. является участником ООО «Ромашка», в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, также гражданин Р. является директором ООО «Лютик», отношении которого не внесено записей о недостоверности.

Таким образом, в случае, если в ООО «Лютик» его участники захотят внести какие-либо изменения: сменить директора, ввести нового участника, сменить адрес или осуществить иные регистрационные действия, в регистрации будет отказано на основании того, что «из представленных для государственной регистрации документов, усматривается, что гражданин Р. является директором ООО «Лютик», при этом, в ЕГРЮЛ содержатся сведения о гражданине Р. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «Ромашка», в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных пп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ».

Таким образом, ООО «Лютик» не сможет произвести ни какие регистрационные действия до тех пор, пока во взаимосвязанном с ним ООО «Ромашка» не будет исключена запись о недостоверности сведений.

Какие сведения могут быть признаны недостоверными

Итак, мы разобрали, что запись о недостоверности чаще всего появляется в отношении места нахождения юридического лица, но она может касаться любых сведений. Это могут быть сведения об участниках, которые уже не являются таковыми (например, по причине их смерти или ликвидации участника-юридического лица); сведения о директоре, который уволился, а новый так и не был назначен.

Здесь стоит заметить, что запись о недостоверности может быть внесена не только по инициативе регистрирующего органа, но и по заявлению заинтересованных лиц. Тот же самый уволенный директор, который уже никак не связан с компанией, но продолжает числиться в ЕГРЮЛ её руководителем, может обратиться в инспекцию с целью установления недостоверности таких данных.

В связи с этим различают две формы заявлений, посредством которых допускается внесение записей о недостоверности:

1. заявление по форме Р34001, которое подаётся заинтересованным лицом в отношении самого себя,
2. заявление по форме Р34002, подаваемое в отношении иных сведений.

Ответственность за недостоверность сведений в реестрах

Теперь поговорим более обстоятельно о том, что происходит с юридическим лицом, в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений.

Как отмечалось выше, сам факт наличия такой записи какое-то время может быть даже не замечен собственниками компании. Однако нельзя не отметить, что недостоверность сведений в ЕГРЮЛ запускает целую цепочку неблагоприятных последствий, которые уж точно повлияют на дальнейшую работу.

Прежде всего, следует помнить про открытость информации, содержащейся в ЕГРЮЛ. А это значит, что любое лицо, в том числе и партнёры по бизнесу, будут знать о внесённой записи.

Как правило, перед заключением договора, особенно если он планируется на крупную сумму, обе стороны желают получить максимум информации о будущем контрагенте. Разумеется, их может смутить недостоверность сведений в ЕГРЮЛ. В лучшем случае партнёры попросят дать пояснения по этому вопросу, в худшем – могут отказаться от заключения самой сделки. Таким образом, пострадает как репутация юридического лица, так и его финансовая составляющая, связанная с упущенной выгодой.

Не стоит забывать и про действующих контрагентов, с которыми компания уже связана принятыми на себя обязательствами. Например, банк, в котором открыты расчётные счета организации, также является для неё партнёром. Следовательно, его необходимо своевременно уведомлять о происходящих в ЕГРЮЛ изменениях. Недостоверность сведений является основанием для блокировки счетов, а это уже весьма серьёзные последствия для предпринимателя. Деятельность компании, по сути, приостанавливается. Невозможность осуществлять текущие расчёты грозит убытками, размер которых зависит от величины бизнеса.

Следующую неприятность стоит ожидать со стороны налоговой инспекции. Если юридическое лицо никак не реагирует на внесённую в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений, регистрирующий орган подключает свой «карательный механизм».

Прежде всего, блокируется электронно-цифровая подпись руководителя компании. Это приводит к невозможности как раньше сдавать бухгалтерскую отчётность, а, значит, появляется риск применения к нарушителю штрафных санкций.

Также пострадает и сам руководитель, а ещё учредитель, имеющий долю более пятидесяти процентов. Они попадут в список дисквалифицированных лиц и в течение трёх лет не смогут регистрировать новые организации и быть руководителями (или участниками) в уже существующих.

Если же и дальше продолжать игнорировать применяемые меры, спустя шесть месяцев после внесения записи о недостоверности налоговая инспекция имеет право инициировать процедуру ликвидации юридического лица.

И хотя процесс исключения компании из ЕГРЮЛ небыстрый, – на практике он занимает от четырёх месяцев, – тем не менее, бывают случаи, когда подобным образом теряется имеющийся бизнес.

Итак, подытожив сказанное, можно выделить следующие группы неблагоприятных последствий для предпринимателя, в отношении которого внесена запись о недостоверности в ЕГРЮЛ:

1. подрыв репутации как надёжного контрагента для партнёров по бизнесу;
2. блокировка расчётных счетов и, как следствие, приостановка деятельности в связи с невозможностью осуществлять текущие денежные операции;
3. упущенная выгода и реальные убытки;
4. блокировка электронно-цифровой подписи руководителя и невозможность сдачи бухгалтерской отчётности;
5. штрафные налоговые санкции;
6. дисквалификация собственника и руководителя компании, введение ограничительных мер в отношении дисквалифицированных лиц на срок три года;
7. исключение компании из ЕГРЮЛ.

Конечно, в каждом конкретном случае последствия могут варьироваться в той или иной форме:

• банк может быть более лояльным к своим клиентам, ограничившись лишь предупреждением о том, чтобы запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ была устранена в установленные сроки;
• налоговая инспекция может не блокировать ЭЦП по причине слишком большого количества юридических лиц;
• на данный момент существуют организации, с недостоверностью сведений, внесённых более года назад, и при этом всё ещё действующие.

Как исключить из реестра все недостоверные записи

И всё же не стоит испытывать судьбу, полагаясь лишь на одну удачу. Лучше всего как можно скорее привести сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в полный порядок, исключив из реестра все нежелательные записи.

Сделать это можно путём подачи заявления по форме Р13014 с приложением всех необходимых документов, требуемых в каждой конкретной ситуации. Например, если речь идёт об адресе юридического лица, то следует приложить договор аренды либо документ, подтверждающий право собственности на помещение.

Если запись внесена в отношении действующего руководителя компании, то необходимо доказать его полномочия, приложив соответствующее решение и приказ о его назначении. Запись в отношении уже уволенного руководителя убирается посредством назначения нового лица на указанную должность.

Следует отметить, что даже убрав однажды запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, никакая организация не застрахована от появления новых записей. В особенности это касается места нахождения юридического лица. Нужно помнить, что регистрирующий орган осуществляет регулярные проверки адресов с целью выявления недостоверных сведений о них. И о таких внеплановых выездах налоговых инспекторов, разумеется, никто заранее предупреждать не будет.

Таким образом, по-прежнему актуальным остаётся приведённый выше совет – проверять данные в ЕГРЮЛ по своей компании хотя бы раз в месяц. А также своевременно реагировать на уже внесённые записи о недостоверности сведений.

Но что делать, если уследить за всем процессом вплоть до ликвидации юридического лица всё же не удалось? Есть ли какой-то шанс восстановить исключённую из ЕГРЮЛ организацию?

Такая возможность есть. Однако для этого потребуется обратиться в суд. И к тому же привести убедительную базу доказательств того, что заинтересованное лицо ранее никак не могло повлиять на процедуру ликвидации компании, произведённую по решению регистрирующего органа в связи с недостоверностью сведений по ней.

Процедура исключения компании из ЕГРЮЛ

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ возможно в случае наличия в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений об адресе, о руководителе, об учредителях (участниках) юридического лица. Недостоверные сведения устанавливаются регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц. В таком случае регистрирующим органом проводится проверка достоверности таких сведений.

После того, как регистрирующий орган вносит запись о недостоверности сведений в отношении юридического лица, начинает течь срок для устранения юридическим лицом данных сведений (дата внесения сведений о недостоверности содержится в выписке из ЕГРЮЛ).

В случае если юридическое лицо не предпринимает действий по устранению такой записи по истечении шести месяцев с даты ее внесения, то регистрирующий орган вправе принять решение об исключении юридического лица из реестра. Как показывает практика – исключение юридического лица из реестра право, а не обязанность регистрирующего органа, поэтому даже по истечении шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности регистрирующим органом может не приниматься решение об исключении организации из реестра.

Информация о принятом решении, порядке и сроках направления заявления, адресе регистрирующего органа публикуются в печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации», а также на сайте www.vestnik-gosreg.ru.

Такое решение регистрирующего органа оспорить довольно сложно. Ведь если участники юридического лица пропустили срок подачи заявления в регистрирующий орган и своевременно не устранили недостоверность сведений, то суд откажет в исключении записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.
В случае, если участники юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений все же успевают подать документы в установленный срок, но при этом предоставляет неполный пакет документов – регистрирующий орган имеет все основания для отказа в принятии такого пакета документов.

По истечении шести месяцев с даты внесения таких сведений это является основанием для регистрирующего органа исключить организацию из реестра юридических лиц, при условии соблюдения процедуры, установленной ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».