Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ: что делать и какие могут быть последствия.

Недостоверность сведений о фактах, содержащихся в ЕГРЮЛ, появилась как правовой институт с начала 2016 года. Именно тогда вступили в силу изменения в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Недостоверность сведений о фактах, содержащихся в ЕГРЮЛ, появилась как правовой институт с начала 2016 года. Именно тогда вступили в силу изменения в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Сейчас никого из предпринимателей уже не удивишь подобными записями. Но когда-то они были в диковинку и вызывали как минимум недоумение со стороны владельцев компаний.

Что такое недостоверность сведений?

Недостоверность сведений – это такие сведения, которые, по мнению регистрирующего органа, являются недостоверными, то есть не соответствующими действительности.

Как правило, в основном «под прицел» регистрирующего органа попадает именно адрес юридического лица.

Как же регистрирующий орган проверяет адрес? По юридическому адресу организации (адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ) направляется письмо с просьбой подтверждения места нахождения организации по данному адресу. В случае, если регистрирующий орган не получает ответ или письмо юридическим лицом не получено, регистрирующий орган делает вывод о том, что организация фактически не находится по данному адресу и связаться с организацией таким способом не представляется возможным. Это является основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении адреса.

Отсюда начинается «цепочка недостоверностей». Если юридический адрес является адресом регистрации директора, регистрирующий орган направляет письмо и по адресу регистрации руководителя. Если ответ не получен — запись о недостоверности может быть внесена и в отношении директора. Если адрес регистрации директора отличается от юридического адреса, письмо также направляется по адресу регистрации руководителя. И если это письмо вовремя не получить – вносится недостоверность.

Также недостоверность сведений может быть и по другим основаниям, поэтому крайне важно с периодичностью не реже одного раза в месяц проверять свое юридическое лицо на предмет наличия подобный записей, чтобы можно было оперативно отреагировать и устранить подобные сведения.

Как в ЕГРЮЛ появляется запись о недостоверности сведений

Итак, что же такое «недостоверность сведений в ЕГРЮЛ» и как такая запись появляется в реестре?

С рассматриваемого периода регистрирующий орган получил специальные полномочия – проверять включаемые в ЕГРЮЛ сведения. Это значит, что налоговая инспекция вправе «усомниться» в тех данных, которые юридическое лицо предоставляет для включения в реестр.

Данный факт подтверждается таким нередким для корпоративного юриста явлением как вынесение регистрирующим органом решений о приостановлении государственной регистрации. В качестве основания приостановки в данных решениях прямым текстом указывается: «для проверки достоверности сведений».

Что же в этом случае делать заявителю? Можно не предпринимать ни каких действий и дождаться окончания срока приостановки и получить окончательное решение налоговой – о включении сведений в ЕГРЮЛ либо об отказе в этом. Но лучше всё-таки не ждать, а убедить регистрирующий орган в том, что включаемые в ЕГРЮЛ сведения являются достоверными.

Сделать это можно посредством подачи пояснений с приложением имеющихся доказательств: документов, фото и видеоматериалов. Подать пояснения можно в срок, указанный в решении о приостановлении государственной регистрации, через личные или электронные обращения.

Чаще всего налоговая инспекция ставит под сомнение место нахождения юридического лица. Поэтому приостановки, связанные с проверкой включаемых в ЕГРЮЛ сведений, возникают, как правило, при переезде компании с одного адреса на другой. Как показывает практика, для регистрирующего органа не имеет значения, осуществляет ли организация переезд в пределах одного здания (с одного этажа или кабинета в другой) или же меняет свое местоположение в другой район или даже город.

Стоит отметить, что место дислокации юридического лица и в самом деле относится к числу важных данных о нём, которые должны соответствовать действительности. Налоговая инспекция имеет интерес в том, чтобы иметь постоянную и реальную связь с каждым налогоплательщиком.

В связи с этим переезд компании, как правило, сопровождается проверками:

• выездом налогового инспектора на заявляемый адрес,
• составлением протокола осмотра помещения с его видеосъёмкой,
• отправкой заказной корреспонденции,
• вызовом руководителя на личную беседу в инспекцию.

Таким образом, говорить о жизнеспособности номинального адреса в реалиях настоящего времени уже не приходится.

В то же время бывают и такие случаи, когда организация никуда не переезжает, а недостоверность адреса в ЕГРЮЛ всё же присутствует. Нередко это оказывается весьма неприятным сюрпризом для её владельцев. И тут нужно разбираться, почему налоговая инспекция внесла эту запись непосредственно по своей инициативе.

Основная причина, по которой регистрирующий орган может воспользоваться данным правом, довольно часто вполне справедлива. Это фактическое отсутствие юридического лица по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

Всякий раз, когда связь с организацией теряется, – а причины тут могут быть довольно разные, начиная с истечения срока договора аренды, и заканчивая редким присутствием сотрудников на рабочих местах, – налоговая инспекция может отреагировать соответствующим образом.

Внесение записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ своего рода сигнал для организации, подталкивающий к тому, чтобы выйти из тени и обозначить своё реальное расположение.

А что же будет, если не сделать этого? Можно ли продолжать и дальше работать, игнорируя внесённую в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений?

Теоретически, да. Ближайшие 6 месяцев компания совершенно точно может оставаться на плаву. Более того, порой так оно и происходит. Ведь согласитесь, что владельцы бизнеса не каждый день заглядывают в ЕГРЮЛ с целью обнаружения таких вот неожиданностей. Да это и не нужно. Однако же проверять свою компанию хотя бы раз в месяц, действительно, было бы не лишним. Это поможет избежать неприятных последствий в будущем.

Ограничения при внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений

При внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений накладываются и ограничения на регистрационные действия в отношении данного юридического лица. То есть, при наличии такой записи Общество не может вносить изменения в ЕГРЮЛ до того момента, пока не устранит имеющуюся в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений.

Важно то, что при взаимосвязи юридического лица с другими юридическими лицами факт внесения недостоверности сведений в отношении одного юридического лица «накладывает отпечаток» на все взаимосвязанные юридические лица.

Факторы, по которым юридические лица считаются взаимосвязанными. Речь идет о том, что одно и то же лицо может быть участником в двух и более юридических лиц, или же участником в одном юридическом лице и единоличным исполнительным органом (директором) в другом юридическом лице.

Например, гражданин Р. является участником ООО «Ромашка» с долей в уставном капитале более 50%, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений. Также гражданин Р. хочет участвовать в ООО «Лютик».

Таким образом, в случае, если в ООО «Лютик» его участники захотят внести какие-либо изменения: сменить директора на гражданина Р., ввести его как нового участника ООО «Лютик», — в регистрации будет отказано на основании того, что «из представленных для государственной регистрации документов усматривается, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о гражданине Р. как об участнике ООО «Ромашка», в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных пп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ».

Также можно привести и другой пример. Гражданин В. является директором ООО «Одуванчик», по которому внесена запись о недостоверности, например, по адресу. А также гражданин В. является единственным участником ООО «Василек», которое он решил ликвидировать, принимает решение о ликвидации и назначает себя ликвидатором. В регистрации таких изменений ему также будет отказано.

Таким образом, ООО «Лютик» не сможет произвести ни какие регистрационные действия до тех пор, пока во взаимосвязанном с ним ООО «Ромашка» не будет исключена запись о недостоверности сведений.

Какие сведения могут быть признаны недостоверными

Итак, мы разобрали, что запись о недостоверности чаще всего появляется в отношении места нахождения юридического лица, но она может касаться любых сведений. Это могут быть сведения об участниках, которые уже не являются таковыми (например, по причине их смерти или ликвидации участника-юридического лица); сведения о директоре, который уволился, а новый так и не был назначен.

Здесь стоит заметить, что запись о недостоверности может быть внесена не только по инициативе регистрирующего органа, но и по заявлению заинтересованных лиц. Тот же самый уволенный директор, который уже никак не связан с компанией, но продолжает числиться в ЕГРЮЛ её руководителем, может обратиться в инспекцию с целью установления недостоверности таких данных.

В связи с этим различают две формы заявлений, посредством которых допускается внесение записей о недостоверности:

1. заявление по форме Р34001, которое подаётся заинтересованным лицом в отношении самого себя,
2. заявление по форме Р34002, подаваемое в отношении иных сведений.

Ответственность за недостоверность сведений в реестрах

Теперь поговорим более обстоятельно о том, что происходит с юридическим лицом, в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений.

Как отмечалось выше, сам факт наличия такой записи какое-то время может быть даже не замечен собственниками компании. Однако нельзя упускать из виду, что недостоверность сведений в ЕГРЮЛ запускает целую цепочку неблагоприятных последствий, которые уж точно повлияют на дальнейшую работу.

Прежде всего, следует помнить про открытость информации, содержащейся в ЕГРЮЛ. А это означает, что любое лицо, в том числе и партнеры по бизнесу, будут знать о внесённой записи.

Как правило, перед заключением договора, особенно если он планируется на крупную сумму, обе стороны желают получить максимум информации о будущем контрагенте. Разумеется, их может смутить недостоверность сведений в ЕГРЮЛ. В лучшем случае партнёры попросят дать пояснения по этому вопросу, в худшем – могут отказаться от заключения самой сделки. Таким образом, пострадает как репутация юридического лица, так и его финансовая составляющая, связанная с упущенной выгодой.

Не стоит забывать и про действующих контрагентов, с которыми компания уже связана принятыми на себя обязательствами. Например, банк, в котором открыты расчётные счета организации, также является для неё партнёром. Следовательно, его необходимо своевременно уведомлять о происходящих в ЕГРЮЛ изменениях. Недостоверность сведений во многих банках является основанием для блокировки счетов, а это уже весьма серьезные последствия для предпринимателя. Деятельность компании, по сути, приостанавливается. Невозможность осуществлять текущие расчёты грозит убытками, размер которых зависит от величины бизнеса.

Следующую неприятность стоит ожидать со стороны налоговой инспекции. Если юридическое лицо никак не реагирует на внесённую в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений, регистрирующий орган подключает свой «карательный механизм».

Прежде всего, блокируется электронно-цифровая подпись руководителя компании. Это приводит к невозможности как раньше сдавать бухгалтерскую отчётность, а, значит, появляется риск применения к нарушителю штрафных санкций.

Также пострадает и сам руководитель, а ещё учредитель, имеющий долю более пятидесяти процентов. Они попадут в список дисквалифицированных лиц и в течение трёх лет не смогут регистрировать новые организации и быть руководителями (или участниками) в уже существующих.

Если же и дальше продолжать игнорировать применяемые меры, спустя шесть месяцев после внесения записи о недостоверности налоговая инспекция имеет право инициировать процедуру ликвидации юридического лица.

И хотя процесс исключения компании из ЕГРЮЛ небыстрый, – на практике он занимает от четырёх месяцев, – тем не менее, бывают случаи, когда подобным образом теряется имеющийся бизнес.

Итак, подытожив сказанное, можно выделить следующие группы неблагоприятных последствий для предпринимателя, в отношении которого внесена запись о недостоверности в ЕГРЮЛ:

1. блокировка электронно-цифровой подписи руководителя и невозможность сдачи бухгалтерской отчётности;
2. блокировка расчётных счетов и, как следствие, приостановка деятельности в связи с невозможностью осуществлять текущие денежные операции;
3. упущенная выгода и реальные убытки;
4. подрыв репутации как надежного контрагента для партнеров по бизнесу;
5. штрафные налоговые санкции;
6. дисквалификация собственника и руководителя компании, введение ограничительных мер в отношении дисквалифицированных лиц на срок три года;
7. исключение компании из ЕГРЮЛ.

Конечно, в каждом случае последствия могут проявляться в той или иной форме:

• банк может быть более лояльным к своим клиентам, ограничившись лишь предупреждением о том, чтобы запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ была устранена в установленные сроки;
• на данный момент существуют организации, с недостоверностью сведений, внесённых более года назад, и при этом всё ещё действующие.

Учитывая серьёзность перечисленных последствий, критически важно правильно и своевременно отреагировать на требование ФНС. Ниже приведён пошаговый алгоритм действий для устранения записи о недостоверности.

Порядок действий: как правильно ответить на уведомление о недостоверности сведений

Если в отношении компании проводится проверка достоверности сведений, компания получит официальное требование от ФНС представить достоверные данные. Уведомление направляется по юридическому адресу, а также по адресам регистрации директора и участников.

Важно соблюсти срок ответа – 30 календарных дней с даты отправки уведомления. Это критичный период для устранения недостоверности. Бездействие в течение 6 месяцев дает ФНС право начать процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Чтобы снять отметку, необходимо в установленный срок:

1. Предоставить актуальные и верные сведения в ЕГРЮЛ.
2. Или предоставить документы, подтверждающие достоверность уже имеющихся в реестре данных (например, договор аренды для подтверждения адреса).

Как подать ответ в налоговую инспекцию:

1. Подготовьте ответное письмо в двух экземплярах, либо направьте по ЭДО.
2. При личной подачи в ИФНС попросите поставить на вашем экземпляре штамп о приеме с датой.
3. При отправке почтой обязательный пакет включает: опись вложения, квитанцию об отправке и уведомление о вручении. Сохраните второй экземпляр письма с этими документами — это доказательство своевременной реакции на требование ФНС.

Если же ситуацию не удалось исправить, и контрагент был исключён из ЕГРЮЛ, это влечёт определённые налоговые последствия для его партнёров. Важно правильно отразить эти операции в учёте.

Налоговые последствия для компании, чьего контрагента исключили из ЕГРЮЛ

Исключение компании из реестра по инициативе ФНС приравнивается к ликвидации (ст. 419 ГК РФ). Это прекращение обязательств контрагента ведет к конкретным налоговым последствиям для вашей организации в зависимости от того, был ли он вашим должником или кредитором.

1. Если исключен должник: списание безнадежной дебиторской задолженности

Дебиторская задолженность компании, исключенной из ЕГРЮЛ, признается безнадежным долгом (п. 2 ст. 266 НК РФ). Вы вправе:

• Списать эту сумму во внереализационные расходы (пп. 2 п. 2 ст. 265 НК РФ).
• Учесть ее при расчете налога на прибыль, тем самым уменьшив налоговую базу.

(Обоснование: Письмо Минфина РФ от 26.01.2024 № 03-03-06/1/6337).

2. Если исключен кредитор: отражение внереализационного дохода

Если из реестра исключен ваш кредитор, задолженность перед которым вы не погасили, эта сумма признается вашим доходом.

• Включите сумму непогашенного долга во внереализационные доходы в том месяце, когда кредитор был исключен из ЕГРЮЛ (п. 18 ст. 250 НК РФ).
• Учтите этот доход при расчете налога на прибыль.

(Обоснование: Письмо Минфина РФ от 18.07.2023 № 03-03-06/1/66868).

Как исключить из реестра все недостоверные записи

И всё же не стоит испытывать судьбу, полагаясь лишь на одну удачу. Лучше всего как можно быстрее привести сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в полный порядок, исключив из реестра все нежелательные записи.

Сделать это можно путём подачи заявления по форме Р13014 с приложением всех необходимых документов, требуемых в каждой конкретной ситуации. Например, если речь идёт об адресе юридического лица, то следует приложить договор аренды либо документ, подтверждающий право собственности на помещение.

Если запись внесена в отношении действующего руководителя компании, то необходимо доказать его полномочия, приложив соответствующее решение и приказ о его назначении. Запись в отношении уже уволенного руководителя убирается посредством назначения нового лица на указанную должность. Заявление по форме Р13014 при внесении недостоверности можно подать только через нотариальное удостоверение данного заявителя.

Следует отметить, что даже убрав однажды запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, никакая организация не застрахована от появления новых записей. В особенности это касается места нахождения юридического лица. Нужно помнить, что регистрирующий орган осуществляет регулярные проверки адресов с целью обнаружения недостоверных сведений о них. И о таких внеплановых выездах налоговых инспекторов, разумеется, никто заранее предупреждать не будет.

Таким образом, по-прежнему актуальным остаётся приведённый выше совет – проверять данные в ЕГРЮЛ по своей компании хотя бы раз в месяц. А также своевременно реагировать на уже внесённые записи о недостоверности сведений.

Но что делать, если уследить за всем процессом вплоть до ликвидации юридического лица всё же не удалось? Есть ли какой-то шанс восстановить исключённую из ЕГРЮЛ организацию?

Такая возможность есть. Однако для этого потребуется обратиться ФНС и, возможно, в суд. И к тому же привести убедительную базу доказательств того, что заинтересованное лицо ранее никак не могло повлиять на процедуру ликвидации компании, произведённую по решению регистрирующего органа в связи с недостоверностью сведений по ней.

Процедура исключения компании из ЕГРЮЛ

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ возможно в случае наличия в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений об адресе, о руководителе, об учредителях (участниках) юридического лица. Недостоверные сведения устанавливаются регистрирующим органом в случае появления обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц. В таком случае регистрирующим органом проводится проверка достоверности таких сведений.

После того, как регистрирующий орган вносит запись о недостоверности сведений в отношении юридического лица, начинает течь срок для устранения юридическим лицом данных сведений (дата внесения сведений о недостоверности содержится в выписке из ЕГРЮЛ).

В случае если юридическое лицо не предпринимает действий по устранению такой записи по истечении шести месяцев с даты ее внесения, то регистрирующий орган вправе принять решение об исключении юридического лица из реестра. Как обычно это бывает – исключение юридического лица из реестра право, а не обязанность регистрирующего органа, поэтому даже по истечении шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности регистрирующим органом может не приниматься решение об исключении организации из реестра.

Информация о принятом решении, порядке и сроках направления заявления, адресе регистрирующего органа публикуются в печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации», а также на сайте www.vestnik-gosreg.ru.

Такое решение регистрирующего органа оспорить довольно сложно. Ведь если участники юридического лица пропустили срок подачи заявления в регистрирующий орган и своевременно не устранили недостоверность сведений, то суд откажет в исключении записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица. В случае, если участники юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений все же успевают подать документы в установленный срок, но при этом предоставляет неполный пакет документов – регистрирующий орган имеет все основания для отказа в принятии такого пакета документов.

По истечении шести месяцев с даты внесения таких сведений это является основанием для регистрирующего органа исключить организацию из реестра юридических лиц, при условии соблюдения процедуры, установленной ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».