Как легко предотвратить появление разногласий в случае выхода участников из ООО

Зачастую у партнеров возникают конфликтные ситуации относительно ведения бизнеса: распределение прибыли, избрание директора, сдача отчетности или способы привлечения новых клиентов. Такие ситуации  называют «дедлок» (от англ. «deadlock»).

Для их предотвращения в уставе общества или корпоративном договоре можно предусмотреть правила поведения при возникновении споров между учредителями. Рассмотрим несколько случаев, нашедших применение у российских предпринимателей на практике.

1. Недостижение определенных показателей прибыли

Александр и Николай открыли компанию, занимающуюся типографскими услугами. Изначально Николай был против этого и имеющиеся у него деньги (5 млн. рублей) планировал положить в банк для получения процентов. Александр предложил следующий выход из ситуации: к третьему году работы компании выручка должна составить не менее 3 млн. рублей, иначе Николай имеет право потребовать у Александра выкупа своей доли за 7 млн. рублей. Николай в таком случае ничего не теряет, а получает около 10% годовых, примерно ту же сумму, что он получит в случае открытия вклада в банке.

2. Два учредителя с равными долями

Два учредителя создали предприятие с долями в уставном капитале 50/50. Через год компания достигла высокой прибыли. Один учредитель считал, что все заработанные деньги должны быть распределены между участниками общества. Другой предложил распределить меньшую часть прибыли, большую направить на развитие бизнеса для получения еще большей прибыли в будущем. На этот случай партнеры заключили корпоративный договор, где было предусмотрено, что в ситуации, когда общее собрание участников общества не принимает решение о распределении прибыли либо по еще каким-то причинам собрание не состоится, то партнеры направляют друг другу оферты с указанием продажной цены своей доли. Оферты направляются независимому эксперту, который вскрывает конверты в присутствии участников и нотариуса. Участник, предложивший большую цену, обязан выкупить свою долю у партнера по определенной цене, указанной в оферте. Далее нотариус удостоверяет акцепт.

В случае, если одна из сторон уклоняется от похода к нотариусу либо от покупки доли, договором предусмотрены дополнительные меры ответственности. Если бы партнеры не заключили корпоративный договор на случай такого конфликта, то их бизнес, скорее всего, был бы обездвижен.

3. Два учредителя с неравными долями

В ООО два участника – 90/10%. Участник с 90% также является директором. Общество владеет недвижимостью, помещения в которой сдаются в аренду. Права участника с 10% долей как миноритария ограничены. Учредители договорились о следующем: если директор заключает сделку по отчуждению недвижимости без уведомления второго учредителя, то он выкупает долю 10% за 15% рыночной стоимости недвижимости. Если миноритарный участник уведомлен о сделке, но выступает против ее заключения, то он обязан продать свою долю только за 10% стоимости недвижимости. Если он уклоняется от продажи своей доли, то платит штрафную неустойку.

Арбитражные суды положительно относятся к подобным договоренностям сторон и при возникновении споров стараются не вмешиваться в отношения партнеров, руководствуясь тем, что стороны принципом «свободы договора».

Как показывает практика, наличие предварительных договоренностей относительно корпоративных конфликтов приводит к положительному результату: партнеры работают вместе дольше, больше доверяют друг другу и реализуют успешные проекты.

Читать еще

Как защитить свои права на товарный знак. Обзор законодательства и судебной практики
На тынке тoварoв и услуг предприниматели сталкиваются с некoтoрыми вoпрoсами...
21 февраля    #Лицензирование
В марте 2021 года в России заработает внесудебный порядок банкротства гражданина
Законопроект о появлении такого порядка банкротства гражданина принят государственной думой...
18 февраля    #Судебная практика