Главная > Блог > Корпоративный договор

Корпоративный договор

30.10.2017

Понятие «корпоративный договор» появилось в российском законодательстве в 2014 году. В Гражданском кодексе РФ корпоративному договору посвящена всего одна статья, которая описывает форму и содержание данного договора в самых общих чертах: договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. Это единственное ограничение применительно к содержанию корпоративного договора. Следовательно, в соответствии с диспозитивным принципом правового регулирования, во всем остальном содержание корпоративного договора определяется самими сторонами при его заключении.

Так кому и для чего необходимо заключать корпоративный договор? На этот вопрос отвечают п. 1, 9 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ: такой договор заключается всеми участниками хозяйственного общества (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью) или некоторыми из них между собой, а также между участниками общества и кредиторами или иными третьими лицами. Цель заключения такого договора – договориться осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Напомним, что к числу основных корпоративных прав относятся: право голосования на общих собраниях участников общества (собраниях акционеров), право распоряжаться своей долей в уставном капитале общества (пакетом акций), право на получение части прибыли общества (дивидендов). Нас, прежде всего, интересует корпоративный договор как средство предотвращения и разрешения корпоративных конфликтов в обществах, состоящих из нескольких участников.

Заключение корпоративного договора – это возможность заранее договориться со своими партнерами по бизнесу по всем существенным вопросам, которые могут возникнуть в будущем и так или иначе будут затрагивать интересы сторон. Например, голосовать «за» или «против» по тем или иным вопросам повестки дня, согласовывать вариант голосования с другими участниками либо одинаковым образом осуществлять иные действия по управлению обществом. В корпоративный договор могут быть включены обязательства сторон не голосовать за увеличение уставного капитала и не принимать иных решений, влекущих за собой изменение соотношения долей в уставном капитале общества. Не принимать в общество третьих лиц, если при этом не будут соблюдены определенные условия. Не принимать решений об одобрении некоторых сделок. Не подавать заявления о выходе из состава участников до наступления определенных обстоятельств. Не передавать свою долю в залог в обеспечение личных обязательств. Приобретать или отчуждать доли в уставном капитале общества (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от подобных действий до наступления определенных обстоятельств. При избрании нового руководителя руководствоваться предусмотренными договором правилами и критериями. Стороны могут также договориться, что объем корпоративных прав каждого участника (в том числе количество голосов на собрании и доля в прибыли общества) не будет зависеть от размера его доли в уставном капитале, а будет прямо прописан в самом договоре.

При этом в отличие от устных договоренностей, корпоративный договор является обязательным для исполнения теми лицами, которые его подписали. Из такого договора нельзя выйти или изменить его условия в одностороннем порядке. В случае нарушения стороной норм корпоративного договора, потерпевшая сторона вправе обратиться за судебной защитой, в том числе требовать признания недействительным решения собрания участников общества. Вид и размер ответственности за нарушение корпоративного договора можно установить в самом договоре. Это могут быть как общие меры ответственности за неисполнение договорных обязательств (неустойка, возмещение убытков, компенсация в твердой денежной сумме, принуждение к исполнению обязательства в натуре и т.п.), так особые меры (например, лишение права голоса на определенный период времени или по конкретным вопросам, утрата права на участие в распределении прибыли в текущем финансовом периоде, обязанность продать свою долю в уставном капитале по определенной цене или выкупить долю остальных участников соглашения по определенной цене и т.д.).

Несмотря на принцип свободы договора, которого придерживаются суды в отношении корпоративных договоров, следует помнить, что условия таких договоров не должны вступать в противоречие с императивными нормами закона, а также с уставом организации. Например, если уставом запрещен выход участников из состава общества, корпоративный договор не может его разрешить. Но если выход уставом разрешен, корпоративным договором это право может быть поставлено в зависимость от согласованных сторонами условий.

Заключить корпоративный договор можно как на этапе создания юридического лица (при этом сразу станет понятно, совпадают ли взгляды учредителей по наиболее существенным вопросам ведения бизнеса, целям создания компании и стратегии ее развития), так и в любой момент после его государственной регистрации. Возможно также заключение корпоративного договора с принимаемыми в общество третьими лицами (либо их присоединение к уже действующему договору) как условие их принятия в состав участников общества. Корпоративный договор может выступать средством защиты прав миноритарных участников, которые, объединившись и согласовав свои позиции, аккумулируют голоса и смогут выступать единым фронтом. О заключении корпоративного договора стороны должны уведомить общество, при этом вправе не раскрывать содержание своих договоренностей.

Разработать корпоративный договор, учитывающий все возможные риски совместного ведения бизнеса, позволяющий быстро и эффективно разрешать спорные ситуации, и при этом не обременяющий стороны договора излишними обязательствами – задача не простая, требующая глубокого знания законодательства, судебной практики и опыта в области корпоративных взаимоотношений.

Решение подобных задач в интересах наших клиентов – это ежедневная работа специалистов нашей компании на протяжении 25 лет ее существования.

К списку новостей

Перезвоним и проконсультируем

Назовём расценки, поможем подобрать подходящие услуги, ответим на любые вопросы!

Заполните все поля
Письмо отправляется
Нажимая на кнопку, я соглашаюсь с условиями обработки персональных данных