Ввод нового участника ООО: как оформить вход нового участника и оформить заявление

Принять нового участника в ООО можно с увеличением или без увеличения уставного капитала.

Содержание

Можно ли принять нового участника
Как принять нового участника
Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала
Как принять нового участника без увеличения уставного капитала

1. Рассмотрим процесс входа участника в ООО по наследованию.

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Можно ли принять нового участника

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО, закон это разрешает.

Общее число участников общества не должно превышать 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Изменения регистрирует налоговая инспекция. Когда компания получит новый лист записи ЕГРЮЛ, она должна будет сообщить в банк об изменениях в уставном капитале и составе участников ООО. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение.

Как принять нового участника

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.

С увеличением уставного капитала.
Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу Общества или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.

Без изменения уставного капитала.
В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
Участники проводят общее собрание.
Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
Уплачивает госпошлину.
Готовит документы и заверяет у нотариуса.
Подает документы в налоговую инспекцию.
Получает готовые документы из налоговой.

Шаг 1. Участник готовит и подает заявление.
Новый участник должен написать заявление руководителю организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.

В заявлении нужно указать:

просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
вид взноса — деньгами или другими активами;
размер вклада;
долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.

Шаг 2. Участники проводят общее собрание.
Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

увеличение уставного капитала из-за нового взноса;
вход очередного участника в состав ООО;
корректировку соотношений долей участников с фиксацией нового уставного капитала в уставе;
порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, если он вносит имущество в качестве вклада.

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан оплатить полностью свою долю до момента заверения документов у нотариуса.

По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Решение общего собрания или единственного участника ООО в обязательном порядке удостоверяются нотариусом. К нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, то идут все.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

паспорта всех участников;
устав компании в действующей редакции;
протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
учредительные документы нового участника, если это организация;
лист записи в ЕГРЮЛ, протокол или решение о назначении руководителя, свидетельство ИНН.

Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
Форма нужна для того, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, то компанию могут оштрафовать.

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

титульный лист;
лист В, если новый участник — юрлицо;
лист Г, если новый участник — физлицо;
лист П — сведения о заявителе.

Заявление должно быть подписано руководителем компании.

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого. Также лист В заполняется на действующего участника – юрлицо (если такое имеется), потому что меняется его доля в уставном капитале.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица. Также лист Г заполняется на действующего участника – физлицо (если такой имеется), потому что меняется его доля в уставном капитале.

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал.
Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.

Если вклад вносится имуществом – в решении указывается документ, подтверждающий независимую оценку этого имущества.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину.
Размер пошлины — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Шаг 6. Директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса.
Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Заверяет заявление только директор.

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

паспорт;
заявление по форме Р13014;
устав в действующей редакции;
нотариально заверенный протокол собрания действующих участников; если участник один — заверенное решение единственного участника;
лист записи в ЕГРЮЛ, протокол или решение о назначении руководителя;
Выписку из ЕГРЮЛ нотариус запрашивает сам, Вам ее предоставлять не нужно.

Шаг 7. Руководитель подает документы в налоговую.
После заверения всех документов у директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Подать документы можно:

лично;
отправить ценным письмом с описью вложения;
онлайн на сайте налоговой инспекции.

В налоговую нужно подать:

заявление по форме Р13014;
устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в одном экземпляре;
протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью и заявление по форме Р13014 не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.

Если все документы в порядке, то налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции.
Получить готовые документы в ИФНС можно на седьмой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

новый лист записи ЕГРЮЛ;
новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Как принять нового участника без увеличения уставного капитала

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

При купле-продаже, дарении оформляется договор, который обязательно нужно заверять у нотариуса.

При наследовании договор не нужен.

Участник не вносит вклад в уставный капитал, а оплачивает стоимость доли по цене, о которой договорились участники сделки, если это купля-продажа, или не платит ничего, если это дарение.

При регистрации любых изменений в ООО, которые не вносят изменения в устав Общества, госпошлина не платится. Ни при электронной подаче. Ни при подаче документов на бумаге.

Рассмотрим процесс купли-продажи, дарения по шагам.

Шаг 1. Участники договариваются между собой о сделке и обращаются к нотариусу.
Любые действия с долями в уставном капитале без изменения самого уставного капитала ООО подлежат нотариальному заверению.

Шаг 2. Нотариус готовится к сделке.
Для подготовки нотариусу понадобятся следующие документы:

паспорта всех участников;
устав компании в действующей редакции;
протокол или решение о назначении руководителя;
документ об оплате доли участником, продающим или дарящем долю — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
учредительные документы нового участника, если это организация;
лист записи в ЕГРЮЛ;
свидетельство ИНН;
список участников ООО на текущую дату;
могут понадобится нотариальные согласия супругов участников сделки.

Подготовка нотариуса к сделке занимает от 3х дней.

Шаг 3. Нотариус заверяет сделку и подает документы на регистрацию.
По итогу заверения договора купли-продажи или дарения нотариусом составляется заявление по форме Р13014.

Заявление нотариус сам отправляет в налоговую на регистрацию.

Регистрация длится 5 рабочих дней.

Шаг 4. Получить готовые документы.
Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы на адрес нотариуса.

По итогу регистрации изменений налоговая выдает лист записи.

Получить лист записи у нотариуса может любой участник сделки.

Рассмотрим процесс входа участника в ООО по наследованию.

Шаг 1. Наследник, получивший на руки свидетельство о праве на наследство после умершего участника, может войти в состав участников ООО.
Здесь есть такой нюанс, как разные положения устава ООО по приему в состав участников наследников умершего участника.

Устав может содержать запрет на ввод наследников без согласия на это оставшихся участников Общества. И если другие участники против, то наследник имеет право только на выплату действительной стоимости доли в УК. Войти в состав участников ООО он не сможет.

Если устав Общества не содержит запрета на вход наследников или другие участники не против ввода нового члена ООО, то наследник может заниматься подготовкой документов и регистрацией.

Шаг 2. Наследник готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса.
Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Наследник готовит заявление по форме Р13014.

К нотариусу нужен будет следующий пакет документов:

паспорт;
заявление по форме Р13014;
свидетельство о праве на наследство.

Нотариус должен заверить его подпись на заявлении о внесении изменений.

Шаг 3. Наследник лично подает документы в налоговую.
После заверения документы подаются в налоговую инспекцию. Подать документы можно:

лично;
отправить ценным письмом с описью вложения;
онлайн на сайте налоговой инспекции.

В налоговую нужно подать:

заявление по форме Р13014;
копию свидетельства о праве на наследство.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью и заявление по форме Р13014 не нужно заверять у нотариуса.

Нотариус должен заверить его подпись на заявлении о внесении изменений.

Шаг 4. Наследник ООО получает готовые документы в налоговой инспекции.
Получить готовые документы в ИФНС можно на седьмой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст: