ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

В жизни компании многое может измениться. Например изменение состава участников, юридического адреса, уставного капитала, директора, видов деятельности, наименования, порядка принятия решений органами управления - все это может повлечь за собой внесение изменений в учредительные документы.

С 2009 года единственным учредительным документом Организации является Устав. Ни учредительный договор ни любой другой документ не могут являться учредительным документом, включая договор об учреждении.

Причины внесения изменений в учредительные документы:

1. Смена юридического адреса в пределах одного населенного пункта

Если юридический адрес меняется в рамках одного населенного пункта и в действующем учредительном документе указан адрес полностью, вплоть до указания улицы и номера дома, то необходимо вносить изменения в учредительный документ, регистрация в данном случае проходит в один этап.

Например, старый адрес ООО, прописанный в уставе: РФ, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, 5, а новый — РФ, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, 20. В новом учредительном документе в пункте “местонахождение” теперь допускается указание только населенного пункта — РФ, г. Новосибирск.

Если новый юридический адрес находится в другом населенном пункте, то внесение изменений в учредительные документы будет проходить в два этапа. Первый этап — смена местонахождения ООО, второй — подача документов с точным юрадресом.

2. Смена ОКВЭД

При смене видов деятельности организации не у всех организаций есть потребность в принятии учредительного документа в новой редакции. Это относится только к тем, у кого в уставе прописан закрытый перечень видов деятельности.

3. Смена директора

Как правило в учредительных документах не указывается кто именно исполняет должность руководителя, однако, если вы хотите внести в учредительный документ сведения о том, что в Обществе действуют два единоличных исполнительных органа (действуют ли они совместно или независимо друг от друга) либо изменить наименование должности (например с «директор» на «генеральный директор») вам необходимо принятие устава в новой редакции.

4. Вход участников

В каждой организации должен быть как минимум один учредитель. Если участниками было принято решение о внесении изменений в учредительные документы в связи с принятием нового участника, то также необходимо пройти процедуру принятия устава в новой редакции, поскольку в данном случае происходит увеличение уставного капитала. Либо, если в вашем учредительном документе прописаны ФИО лиц, являющихся участниками общества (это относится к достаточно старым обществам, по которым такие сведения ранее прописывались в уставе), вы можете принять учредительный документ в новой редакции без указания конкретных лиц тем самым облегчив жизнь компании в будущем (отпадет необходимость вносить изменения в устав при изменении лиц, владеющих долями в компании).

5. Смена наименования организации

Выбирая название компании собственник старается выбрать то название, которое будет соответствовать видам деятельности организации. Помимо этого от выбранного имени компании зависит развитие бизнеса и получаемая прибыль.

Также стоит помнить, что в российском законодательстве существуют требования к фирменному наименованию:

1. Юридическое лицо должно иметь полное и сокращенное наименование.
2. Фирменное наименование ООО состоит из двух частей: первой частью является организационно – правовая форма юридического лица («Общество с ограниченной ответственностью», «ООО». Вторая часть -само наименование юридического лица. Обязательным элементом этой части является само название организации, например, «Сибопт». Возможным, но необязательным элементом является указание на род деятельности ООО, например, «торговая компания». Помимо этого не запрещено использовать иностранные слова в русском транскрипции (например «трейд», «фуд»).
3. Также организация вправе иметь фирменное наименование на языке народов Российской Федерации или на иностранном языке. Это наименование является опциональным. Чаще всего такие наименования указываются на английском языке (например, Limited liability company Voshod, Voshod LLC).
4. Запрещено использовать полные и сокращенные наименования государств и их производные, включая Российскую Федерацию (например: «Российская Федерация», «Россия», а также «рос»). Исключения производного от «Россия» возможны только с разрешения Министерства юстиции РФ, если организация соответствует требованиям, закрепленным в Постановлении Правительства РФ от 03.02.2010 №52. Случаи получения такого рода разрешений единичны.
5. В фирменное наименование ООО не могут быть включены:
   • термины, относящиеся к названию органов государственной власти, органов субъектов Российской Федерации и местного самоуправления, например, «полиция», «суд»;
   • полные или сокращенные наименования общественных объединений;
   • иностранные аббревиатуры в наименовании организации на русском языке, указывающие на организационно-правовые формы иностранных юридических лиц («лимитед», «лтд»);
   • противоречащие нормам морали обозначения.

   Существует также ограничение на упоминание в наименовании некоторых видов деятельности, если компании этим не занимается (например, «биржа»), а также и указание на обязательное присутствие в наименовании компании определенных словосочетаний в соответствии со спецификой деятельности организации (например «ломбард», «управляющая компания», «микрофинансовая организация»).

   При прохождении процедуры смены наименования обязательно нужно вносить изменения в учредительные документы.

6. Включение в учредительный документ нестандартных формулировок

Как правило все компании регистрируются со стандартным уставом, в котором прописаны полномочия руководящих органов, общие права и обязанности участников общества, типовые полномочия директора.

Вы можете внести изменения в учредительный документ в связи с включением в устав индивидуальных особенностей, отличных от стандартных, например, касательно полномочий единоличного исполнительного органа (установить, что все сделки, заключаемые директором свыше определенной суммы подлежат одобрению общим собранием участников) либо изменить кворум, необходимый для принятия решений (решение будет считаться принятым, если за него проголосовали все участники Общества единогласно). Главное, чтобы все уточнения не противоречили законодательству Российской Федерации.

Внесение изменений в учредительные документы. С чего начать:

1) Принятие единственным участником/общим собранием участников решения о внесении изменений в учредительные документы.

Если в организации один участник, такое решением принимается им единолично, если в Организации несколько участников, такое решение принимается Общим собрании участников. Решение о внесении изменений в учредительные документы может быть принято как на очередном так и на внеочередном собрании. При принятии такого решения в коммерческой организации важно учесть способ, который предусмотрен действующим учредительным документом Организации (в соотв. с положением пп.3 п.3 ст. 67.1. ГК РФ) — принятие решения о внесении изменений через нотариальное заверение либо подписание решения/протокола в простой письменной форме.

2) Подготовка формы Р13014 на внесение изменений

Обратите внимание, налоговой утверждены новые формы на регистрацию, внесение изменений в учредительные документы и прочие изменения, они действуют с 25.11.2020 года. Теперь для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, необходима подготовка формы Р13014 вместо Р13001.

3) Подготовка новой редакции устава Организации

В соответствии пп.2 п.2 ст.33 ФЗ Об ООО при принятии решения о внесении изменений в учредительный документ в Устав может быть оформлен в виде:

• новой редакции Устава;
• изменений в Устав.

Какой вариант выбрать зависит от многих факторов. Если ваш учредительные документ был принят давно, то следует его модернизировать и подготовить новый учредительный документ. Обратите внимание, был ли ваш Устав приведен в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Если у вас некоммерческая организация, то оптимальным способом будет подготовить новую редакцию учредительного документа.

Также с 25 июня 2019 г. общества с ограниченной ответственностью начали действие типовые уставы, утвержденные Министерством экономического развития Российской Федерации (приказ № 411 от 01.08.2018 года). Общество при необходимости может принять решение о переходе на типовой устав в любой момент.

4) Нотариальное заверение формы Р13014 о внесении изменений в учредительные документы.

В некоторых случаях возможна подача данной формы через электронно-цифровую подпись, оформленную на действующего руководителя компании, например, если вы меняете сам устав, виды деятельности и т.д. В остальных случаях (например, смена руководителя) необходимо воспользоваться услугами нотариуса.

5) Оплата государственной пошлины

Размер госпошлины составляет 800 руб. Госпошлина может не оплачиваться, если документы направляются в электронной форме, а также при подаче документов через МФЦ или нотариуса.

6) Подача документов о внесении изменений в регистрирующий орган.

Обращаем внимание, что пакет документов в каждом случае индивидуален. Например, при внесении изменений в сведения о местонахождении организации дополнительно необходимо подать документ, подтверждающий право пользования организацией этого помещения (договор аренды, свидетельство о праве собственности и прочее), при увеличении уставного капитала обязательным приложением являются документы, подтверждающие оплату доли.

Подать документы о внесении изменений вы можете несколькими способами:

• личная подача в регистрирующий орган;
• подача через электронно-цифровую подпись;
• подача документов через МФЦ;
• подача документов через нотариуса;
• подача почтовым отправлением или курьерской службой.

При внесении в учредительные документы юридического лица изменений, последние приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.

Важно помнить об ответственности за несвоевременное представление документов в налоговый орган, неисполнение требования грозит Организации штрафом в размере от 5 до 10 тыс. руб. (п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Относительно изменений, вносимых в учредительные документы некоммерческих организаций, процедура проходится также как и в коммерческих, только документы подаются не в налоговый орган, а в МИНЮСТ, это касается фондов, АНО, ассоциаций (союзов) и пр.

7) Получение документов о регистрации

Срок регистрации изменений в учредительный документ через налоговый орган — 5 рабочих дней. Срок регистрации изменений в Минюсте — 30 дней.

По результатам внесения изменений в учредительные документы заявитель может получить на руки лист записи о внесении изменений, устав в новой редакции (или текст изменений в устав) в регистрирующем органе.

Вы можете самостоятельно заняться сбором и подготовкой документов по внесению изменений в учредительные документы, но чтобы документы были подготовлены грамотно, вам не пришлось разбираться в юридических тонкостях и в целях экономии времени, вы можете привлечь юристов нашей компании.