Уже несколько лет в российском гражданском законодательстве присутствует новый уникальный механизм, позволяющий установить владельческий контроль за юридическим лицом, даже не владея долей в этой организации напрямую. Речь идет об опционном соглашении на приобретение доли в уставном капитале.

Суть использования и быстро растущей популярности опционной модели оформление отношений между действующим и предполагаемым новым владельцем доли в следующем:

  • действующий собственник организации (сведения о котором содержатся в реестре сведений о юридическом лице) выдает новому владельцу компании опцион,
  • новый владелец без непосредственного участия лица, выдавшего опцион, может реализовать опцион в нотариальной конторе и переоформить долю в уставном капитале на себя.

Есть общие положения, на которых основаны правила применения опциона, а есть специальные условия, изменяющие эти общие положения, которые можно предусмотреть в опционном соглашении. Например, опцион, как правило, выдается сроком на один год, но по желанию сторон можно установить и куда более длительные сроки его акцептования. Или условие о возмездности опциона: по общему правилу он выдается за вознаграждение, но в нем можно и не предусматривать условий об оплате.

Право воспользоваться опционом и оформить на себя долю в организации очень часто ставится в зависимость от неких условий. Суть и особенности наступления этих условий должны быть подробно прописаны в опционном соглашении, чтобы нотариусу можно было с уверенностью судить, наступили они или нет. Обычно к таким условия относят: денежные и иные материальные/нематериальные вложения в бизнес, достижение определенного уровня доходности (если речь идет об управлении организацией наемным руководителем, который в качестве поощрения получает долю в уставном капитале предприятия) и тому подобное.

Опционный договор представляет собой обычный договор купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица. Главное же его отличие будет заключаться в моменте, когда происходит исполнение обязательств по данному договору. В соответствии с законом момент перехода доли от продавца к покупателю – это момент внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ. Согласно Федеральному закону об Обществах с ограниченной ответственностью нотариус не позднее 2х дней с момента удостоверения отчуждения доли в уставном капитале на основании выданного ранее опциона, подает документы в регистрирующий орган (ФНС), который вносит необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Поскольку оформляют опцион и в дальнейшем сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО нотариусы, нередко возникают проблемы, связанные с тем, что у разных нотариусов требования к опционным соглашениям разные. И как следствие, нельзя было оформить опцион у одного нотариуса, а прийти акцептовывать его к другому. Для устранения этой проблемы были выпущены методические рекомендации, которыми при оформлении опциона должны руководствоваться все нотариусы и таким образом создавать необходимые условия для формирования единообразной практики и развития данного перспективного инструмента, как способа обеспечения владельческого контроля в организации.

Читать еще

Являются ли детские спортивные клубы образовательными организациями
Многие детские спортивные клубы, школы спорта и иные клубы физической...
24 января    #Лицензирование
Списание безнадёжных долгов
Небольшая памятка о том, в каких случаях налог на прибыль нельзя...
17 января    #Бухгалтерия