Все доли в уставном капитале ООО (как и акции в акционерных обществах) могут наследоваться на общих основаниях, согласно законодательству, в том числе по завещанию. Поэтому не трудно представить вопросы, которые могут возникнуть у партнеров по бизнесу: как обеспечить интересы своих наследников? Как сохранить бизнес после вхождения в него наследников умершего партнера?

Ответ на эти вопросы зависит только от того, какие положения относительно наследования закреплены в уставе ООО. В нем может быть предусмотрено три варианта наследования доли:

  1. Беспрекословный переход к наследникам долей в ООО, принадлежащих наследодателю.

В этом случае наследники, которые получили документ о праве на наследство, становятся участниками общества. Став участниками они могут самостоятельно решить – оставаться или продать свою долю в обществе.

Выделим положительные и отрицательные стороны такого варианта:

Для наследников

Для остальных участников общества

+

Гарантированно получают долю в ООО и самостоятельно решают, что с ней делать. Нет необходимости в затратах (в случае выплаты компенсации наследнику).

Конфликты из-за доли (если наследников 2 и больше, между ними могут возникнуть споры за долю).
Наследник может завысить цену за долю наследодателя.
  1. Наследование с согласия остальных участников.

Участники могут давать или не давать своего согласия на вхождение наследников в состав ООО.

У этого варианта также есть свои плюсы и минусы:

Для наследников

Для остальных участников общества

+

Сразу получают деньги за долю. Участники ООО могут сами выбирать войдет наследник в общество или получит компенсацию.

Неизвестность в том, будут они участниками общества или нет. Несколько наследников, что может привести к серьезным конфликтам.
Могут получить денежную компенсацию значительно ниже, чем положено. Наследник существенно повышает цену за долю.
  1. Переход долей к наследникам запрещен по уставу.

Такой вариант возможен в случае, когда партнеры твердо уверены, что будут вести свой бизнес только в таком составе, и не хотят, чтобы их доли в дальнейшем перешли к наследникам.

Отрицательные и положительные стороны в таком варианте, следующие:

Для наследников

Для остальных участников общества

+

Деньги за долю получают сразу. Нет нежелательных лиц в составе участников и угрозы последующего отчуждения долей другим лицам.

Не будет возможности систематически получать доход. Единовременные траты на выплату компенсации.

Ознакомившись со всеми вариантами, рассмотрев их плюсы и минусы, мы предлагаем вам следующие рекомендации:

Во-первых, предусмотреть в уставе совет директоров, как коллегиальный управляющий орган.

Во-вторых, детально проработать порядок отчуждения долей в ООО, например:

  1. Определить в уставе твердую денежную сумму, по которой становится возможна продажа доли.
  2. Ограничить переход доли путем ее продажи или дарения, необходимостью получить согласие участников общества.
  3. Установление сроков расчета за долю и т.д.

Вывод прост: все отрицательные стороны для остающихся участников общества легко нейтрализовать всего лишь проработкой устава и разработкой для каждой ситуации индивидуального корпоративного договора.

25 марта 2021     Тэги: